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森麒麟(002984)：信永中和会计师事务所对《关于芒果体育青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的核查说明

发布时间：2023-05-17  人浏览

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”、“发行人会计师”）已收到贵所于2023年4月25日出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120069号）（以下简称“问询函”），问询函中要求发行人会计师对青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”、“森麒麟”或“公司”）就贵所相关问题的回复（以下简称“发行人回复”）进行核查并发表明确意见。

　　我们接受森麒麟的委托，分别对森麒麟2022年度、2021年度、2020年度财务报表进行了审计，于 2023年 2月 20日出具了标准无保留意见的 2022年度审计报告（报告号为XYZH/2023JNAA5B0010），于2022年2月11日出具标准无保留意见的2021年度审计报告（报告号为XYZH/2022JNAA50005），于2021年2月1日出具标准无保留意见的2020年度审计报告（报告号为XYZH/2021JNAA50005）； 以及接受森麒麟的委托，出具了森麒麟2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告（报告号为XYZH/2023JNAA5F0003）和前次募集资金使用情况鉴证报告（报告号为 XYZH/2023JNAA5F0004）。我们以对森麒麟相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要发行人回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况具体说明如下，请予以审核。

　　如无特别说明，本核查说明中所使用的简称与发行人申请向特定对象发行股票之募集说明书中“释义”所定义的简称具有相同含义，本核查说明相关内容所用字体对应如下，以示区分：

　　根据申报材料，发行人所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C2911轮胎制造”。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金280,000万元，用于西班牙年产1,200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，建设地点位于西班牙加利西亚自治区，项目建设周期36个月，属于对现有业务的扩产，不涉及新增产品或新增市场，建设第三年预计可实现收入 36.31亿元。公司与土地出让方已签署土地购买合同并预付部分土地款。西班牙当地环保公示、建筑许可办理、土地平整许可程序尚未办理完毕。2021年12月19日，发行人董事会通过《关于在西班牙投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议案》。

　　发行人分别于2020年首次公开发行股票（以下简称首发项目）、2021年公开发行可转换公司债券（以下简称可转债项目）。截至2022年12月末，首发项目和可转债项目的募集资金累计使用比例分别为87.97%和85.16%。其中，首发项目用于研发中心升级项目的募集资金投入进度为48.78%，可转债项目用于森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目（以下简称泰国项目）的募集资金投入进度为85.16%，泰国项目计划于2022年底达到预定可使用状态。报告期内，发行人半钢子午线轮胎的产能利用率分别为91.65%、102%和76.75%。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目境外环评、建筑土地等办理进展，是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）研发中心升级项目、泰国项目的最新进展及资金使用进度，泰国项目是否在预计期限内完工并实现效益，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍；（3）结合轮胎产品使用寿命、市场需求、公司销售情况、前次募投项目扩产量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，说明本次募投项目与前期募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过度融资；（4）说明本次募投项目具体投资数额明细安排，募投项目效益预测的假设条件、主要计算过程，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益预测的谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合2021年已披露本次募投项目议案的情况及后续进展，说明是否存在董事会前投入的情形；（5）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响；（6）说明摩洛哥工厂建设的投资总额、资金来源、目前建设进度及未来支出安排，在摩洛哥新增产能的原因，计划面向的市场及客户，是否会对本次募投项目的产能消化造成2

　　一、本次募投项目境外环评、建筑土地等办理进展，是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求

　　（一）本次募投项目境外环评、建筑土地等办理进展，是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性

　　本次募投项目由发行人全资子公司森麒麟（西班牙）在其拟收购的土地上实施。根据 Uría menéndez于 2023年 4月 3日出具的法律意见书（以下简称“西班牙法律意见书”）并经发行人及西班牙子公司确认，森麒麟（西班牙）与土地出让方 ENDESA GENERACIóN, S.A.于 2022年7月签署了土地购买合同，拟购买一块位于西班牙加利西亚自治区、约264,330.00平方米的土地用于实施本次募投项目。根据该合同约定，公司已预付部分土地款，待 ENDESA GENERACIóN, S.A.完成土地平整等程序后支付剩余款项。

　　根据西班牙法律意见书并经发行人及西班牙子公司、西班牙律师访谈确认，西班牙本地项目建设的前置程序包括环境批准、建筑许可及城市规划许可。2022年 10月，本次募投项目1

　　被加利西亚自治区议会认定为“战略工业项目”，根据西班牙第 1/2015号法令及第 9/2021号法律的有关规定，战略工业项目无需办理城市规划许可程序，因此公司仅需办理环境批准、建筑许可程序，具体进展如下：

　　根据西班牙第 1/2015号法令的有关规定，本次募投项目应当取得环境批准手续。截至本回复出具之日，森麒麟（西班牙）已根据有关规定，向当地政府提交了环境影响评估相关文件。2023年 4月，加利西亚 Secretaría General de Industria（工业总秘书处）确认森麒麟（西班牙）就本次募投项目提交的文件符合其要求，并对本次西班牙工厂项目及其环评信息进行公示。本次募投项目办理境外环评事项不存在重大不确定性。

　　“战略工业项目”的认定为加利西亚自治区针对优质投资项目简化行政管理和支持当地经济复苏的重要举措，在符合西班牙审批规定的情况下，需要西班牙各级政府办理的程序可简化为在管辖范围内由当地政府统一窗口联合

　　根据西班牙第 1/2015号法令的有关规定，本次募投项目应当取得建筑许可手续。截至本回复出具之日，森麒麟（西班牙）已根据有关规定，向当地政府提交了建筑许可相关文件，待上述环评公示程序办结后将推进建筑许可办理程序。因此，本次募投项目办理境外建筑许可事项不存在重大不确定性。

　　本项目用地相关的土地平整等程序由 ENDESA GENERACIóN, S.A.办理，公司待相关程序履行完毕后支付剩余土地购置款项，相关程序目前正在正常办理中，不存在重大不确定性。

　　（二）本次募投项目是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求 发行人及森麒麟（西班牙）正有序推进本次募投项目境外环评、建筑土地等手续，相关事项不存在重大不确定性，根据西班牙法律意见书确认，本次募投项目符合西班牙当地关于安全生产和环境保护等要求。

　　二、研发中心升级项目、泰国项目的最新进展及资金使用进度，泰国项目是否在预计期限内完工并实现效益，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍 （一）研发中心升级项目、泰国项目的最新进展及资金使用进度

　　关于研发中心升级项目，公司 2023年第一季度继续就信息管理系统进行投入，打通总部研发中心与泰国工厂实验中心的互联互通，截至 2023年 3月 31日，本项目累计投入金额为12,859.25万元，资金使用进度达 51.45%。该项目后续投资正在实施过程之中，2023年计划购置高速线性摩擦试验机、橡胶动态切割试验机、定应力定应变疲劳试验机等多台套研发设备，该项目预计将于 2023年底前实施完毕。

　　泰国二期主体项目已于 2022年底达到预定可使用状态，目前正在推进配套的立体仓库及其仓储分拣系统收尾调试，截至 2023年 3月 31日，本项目累计投入金额为 202,057.56万元，资金使用进度达 92.02%，前述调试工作预计将于 2023年 6月底前实施完毕。

　　（二）泰国项目是否在预计期限内完工并实现效益，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍

　　泰国二期项目为 2021年公开发行可转债募投项目，项目建设期为 1.5年，后续因国内外客观环境影响，国内出口设备环节耗时较长，导致泰国工厂现场安装及调试时间延长，达到预定可使用状态时点调整至 2022年底。公司募集资金使用情况报告披露了相应调整，并经公司董事会、股东大会审议通过。

　　2022年底，该项目各生产环节基本贯通，密炼、部件、成型及硫化等工序多数生产设备均已达到预定可使用状态并已投入使用，目前正在对配套的智能化立体仓库及相应仓储分拣系统进行调试，暂时借助泰国工厂现有仓库实现仓储。因此，本项目主体工程及主要产能已经在预计期限内完工，本项目不存在变更或后续延期的情形，不存在实施障碍。截至 2023年 3月31日，资金投入进度已经达 92.02%，剩余款项主要为设备质保金、调试款等进度款。

　　2023年第一季度，泰国工厂半钢轮胎总产量为 296.95万条，其中二期项目产量为 102.28万条，总销量为 297.03万条，整体产销率达到 100.03%，半钢轮胎产能正在得到市场有效消化；该项目全钢子午线%。综上泰国二期项目已经开始实现效益。

　　三、结合轮胎产品使用寿命、市场需求、公司销售情况、前次募投项目扩产量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，说明本次募投项目与前期募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过度融资 （一）结合轮胎产品使用寿命、市场需求、公司销售情况、前次募投项目扩产量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施 1、轮胎使用寿命、市场需求、公司销售情况

　　汽车轮胎一般可以使用 3-5年，行驶里程不超过 6万公里，具体使用寿命与驾驶习惯和驾驶环境直接相关，需要在日常使用中对轮胎做出合理的判断。如果轮胎使用不当，需要及时更2

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　　根据 Tire Business研究报告，2021年，全球乘用车和轻型卡车原配轮胎销量为 3.56亿条，同比增长 0.85%；全球乘用车和轻型卡车替换轮胎销量为 11.54亿条，同比增长 11.07%。

　　本项目主要计划面向美国市场销售，报告期内，公司在该市场的销售收入复合增长率达13.11%，已经形成了良好的品牌效应及客户基础。根据美国轮胎制造商协会，2021年美国市场乘用车胎出货量达到 2.62亿条，其中包括美国本土生产 1.06亿条，占比 40.54%，进口自东3

　　南亚的 0.65亿条，占比 24.73%，进口自其他地区的为 0.91亿条，占比 34.73%。2021年，公司面向美国市场销售的轮胎数量为 887.16万条，占美国市场份额在 4%左右，存在较大的拓展

　　信息来源：国海证券《轮胎行业深度报告之六：美国轮胎市场的空间有多大？》 5

　　与本次募投项目产品结构相近的为泰国工厂二期项目，新增 600万条高性能半钢子午线万条高性能全钢子午线轮胎，其中半钢子午线轮胎即本次西班牙工厂设计的产品结构。目前，泰国工厂二期项目已经投产，公司整体半钢子午线万条/年，相对广阔的美国及全球市场，现有产能可以开发的需求空间巨大。

　　2023年第一季度，公司实现营业收入 165,770.45万元，相对 2022年同期增幅为 14.53%，随着国内外市场环境逐步复苏，公司产能正在得到市场有效消化。

　　2023年 4-5月，泰国工厂接到主要客户的订单量在 400万条左右，由于产能有限，排产率在 60%左右，月度产能缺口在 50万条左右；青岛工厂接到主要外贸客户的订单量在 370万条左右，排产率接近 50%，月度产能缺口在 100万条左右，由于尚需为国内替换及配套市场安排生产计划，青岛工厂实际产能缺口将更为突出。综上所述，公司迫切需要增加产能，满足客户订单需求。

　　4、前期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性

　　前次募投项目中，与西班牙工厂产品结构相近的为泰国二期工厂，新增乘用车及轻卡轮胎（半钢轮胎）产能 600万条，推动现有半钢轮胎产能达到 2,800万条。2022年，由于国内外客观环境影响，该项目主体工程整体调试周期延长，各条生产线陆续完成调试，并于年底前分别投产，当年主要为生产线的调试阶段，生产不饱和，导致产能未充分利用。前述产线年，随着公司获取订单能力持续提升，泰国工厂已经出现产能供不应求的状态，具体请参见上述“3、境内外在手订单或意向性协议”。

　　公司结合自身产能供不应求的现状、国内外轮胎供需变化趋势，布局了本次产能建设规划，通过再融资募集资金推动西班牙工厂建设，并用自有及自筹资金推进摩洛哥工厂建设，两地工厂建设完毕后，乘用车及轻卡轮胎产能将增至 4,600万条。针对整体产能，公司相应布局了未来的销售规划，西班牙工厂主要面向北美替换市场及欧洲中高端整车客户销售；摩洛哥工厂作为西班牙工厂的重要补充，面向北美、非洲、中东替换市场及摩洛哥本国配套市场销售；泰国工厂在维护北美重要客户的同时，将逐步转向欧洲、东南亚替换市场及东南亚配套市场销售；青岛工厂将主要面向中国、南美、澳洲、日本等其他非欧美轮胎替换市场，及中国中高端整车6

　　相对于全球轮胎市场庞大的需求规模，公司现有及新增产能具备充分的消化空间；相对于国际轮胎产能的变化趋势，新增产地可进一步避开美国贸易摩擦影响，增强公司的全球化服务能力。具体分析如下：

　　根据 Tire Business研究报告，2021年，全球乘用车和轻型卡车原配轮胎销量为 3.56亿条，4

　　同比增长 0.85%；全球乘用车和轻型卡车替换轮胎销量为 11.54亿条，同比增长 11.07%。同时根据 Allied Market Research的研究报告，预计到 2030年，全球汽车轮胎市场规模将达到2,188.70亿美元，行业面临巨大的发展前景。

　　同时以公司及本项目主要的目标市场美国为例，2021年美国市场乘用车胎出货量达到 2.62亿条，公司当年面向美国市场销售的轮胎数量为 887.16万条，占美国市场份额仅在 4%左右，存在较大的拓展空间。

　　2020-2022年，公司半钢子午线%，收入复合增长率为 15.64%，主营业务保持良好的成长性。2023年第一季度，公司营业收入同比增幅为14.53%，前期募投项目产能已经开始得到有效消化。

　　2023年 4-5月，泰国工厂针对主要客户的订单需求排产率在 60%左右，月度产能缺口在50万条左右；青岛工厂在仅考虑外贸客户的情况下，主要客户的订单需求排产率接近 50%，月度产能缺口在 100万条左右。综上所述，公司现有订单充沛，目前产能难以充分满足新增市场需求，本次新建项目具备坚实的客户合作基础。

　　公司旗下“森麒麟Sentury”“路航 Landsail”“德林特 Delinte”品牌产品在芬兰 Test World、德国 Auto Bild、芬兰 TM、中国《车与轮》、中国《轮胎商业》等众多国际国内权威第三方独立轮胎测评中获得比肩国际知名轮胎品牌的评价。产品性能优势带动品牌影响力与竞争力的持续提升：根据美国当代轮胎经销商新闻网统计，公司旗下“德林特 Delinte”品牌在美国竞争

　　注：原配轮胎面向的是整车厂商的配套需求，替换轮胎面向的是大众消费者更换轮胎的消费需求，后者为公司目前主要目标市场。

　　激烈的超高性能轮胎（UHP）市场占有率，常年为唯一榜上有名的中国品牌。公司在高性能轮胎市场具备强劲的国际品牌竞争力与市场影响力。

　　2021年，经过德国大众集团总部严格审核，公司获得其全球正式供应商资质，实现了高端主机厂配套的重大突破。目前，公司已经获得大众途观、西雅特、高尔夫等 7个车型的定点提名信；同时，公司为国内新能源汽车中高端品牌代表广汽埃安 AION的多款车型提供新能源轮胎配套，特别是在广汽埃安高端车型 AION S PLUS配套领域展开合作，并取得其首款超跑车型 Hyper SSR配套资格。与国际知名整车制造企业的配套合作将进一步打造公司的国际品牌形象。

　　美国在轮胎产业领域持续实施的贸易摩擦影响尤为深远，陆续对中国、东亚其他国家及地区、东南亚实施“双反”贸易摩擦。作为国际轮胎主要产能集聚地的中国大陆、中国台湾、韩5

　　9亿条，中国台湾五大轮胎企业之一的南港轮胎、泰丰轮胎主要产能均在台湾地区，韩国轮8

　　胎产能 2018年为 1.1亿条。在面向美国出口环节，该部分轮胎产能持续存在被非贸易摩擦地区的工厂替代的风险。

　　公司泰国工厂同样受到美国贸易摩擦加征关税影响，加征税率为 17.06%，目前工厂持续经营能力虽暂未受到不利影响（具体请参见本回复第 2题之“九、结合国际环境，说明贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩影响，是否存在外部经营风险，是否会对公司经营及本次募投项目实施构成重大不利影响”），但主要客户亦建议公司加快在全球非贸易摩擦地区的产能布局，从而对供货能力及合作关系形成保障。

　　②智能制造工厂已经成为全球轮胎产能竞争的关键，公司已经塑造了“智能制造”品牌形象，成为公司核心竞争力之一

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　　早在 20世纪末 21世纪初，各主要外资轮胎企业就已经开始推进自动化生产的模式，由于建厂相对较早，单纯靠自动化生产设备的硬件投入，生产效率虽有所提升，但未改变部分流程

　　5 注：本处为美国加征关税的一般情形。美国针对目标国或地区一般选择两家企业强制应诉，分别确定其加征的关税后，其他企业按照两家企业加征关税的均值适用。此外，中国大陆地区轮胎企业需进一步面对特朗普时代加

　　或设备“信息孤岛”的弊端。随着工业物联网、大数据等技术的应用，智能制造模式可以传承轮胎生产制造的工业知识及经验，实现工业知识、工业经验等模型化、模块化、软件化和标准化，促进工业知识及经验显性化、公有化、组织化、系统化，重塑全新的生产和管理方式，进而成为革新轮胎制造业生态的前沿技术。

　　我国轮胎企业的自动化生产虽然起步较外资企业偏迟，但受益于智能制造模式及设备的成熟，获得了弯道超车的后发优势。自 2016年起，智能设备不断涌现，机器人、AGV、RFID传感器等在各工序扩大应用，ERP、MES等软件得到推广，推动我国轮胎生产逐渐向智能制造靠拢。

　　公司是轮胎行业智能制造典范，以智能制造实践成果入选国家工信部“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”“2017年智能制造试点示范项目”“2018年制造业与互联网融合发展试点示范项目”“2022年度智能制造示范工厂”，成为唯一一家四次获得国家级智能制造殊荣的中国轮胎企业。公司充分利用了智能制造中大数据分析、人工智能算法、智能物流等信息的优势，在整个生产过程中落实了“自动化、信息化、智能化、数字化&可视化、可溯化”五项智能制造核心概念，打造了专属于公司的工业互联网和生产制造物联网体系。因此，加速在全球布局轮胎智能制造工厂，将进一步推广公司智能制造品牌形象，推动全球客户对公司品牌的高度认可，有助于新增产能的消化。

　　全球轮胎 75强排行榜中，韩泰轮胎排名稳定在第 6或 7名，其崛起对我国轮胎企业具备重要参考。20 世纪 90 年代，韩泰轮胎持续投资基础设施，在韩国锦山、中国江苏、中国淮安建厂，在美国、德国、中国成立技术中心，扩大生产力和技术优势，巩固全球市场竞争力，目前在韩国、中国、美国、匈牙利、印度尼西亚有 8个生产基地，可年产 1.02亿条轮胎；销售网络遍布全球，有 34个销售子公司和办事处，在 180多个国家/地区销售，2022年韩泰轮胎9

　　公司积极响应国家“一带一路”倡议，于 2014年在泰国投资建设年产 1,000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持与关注，成为“一带一路”样板项目。

　　首发上市后，公司制定“833Plus”战略规划：计划用 10年左右时间在全球布局 8座数字化智能制造基地（中国 3座，泰国 2座，欧洲、非洲、北美各 1座），同时实现运行 3座研发中心

　　（中国、欧洲、北美）和 3座用户体验中心，Plus是指择机并购一家国际知名轮胎企业。公司在泰国布局的二期工厂及本次再融资的西班牙工厂、自有资金建设的摩洛哥工厂即践行“833Plus”发展战略的坚定举措。

　　同行业轮胎上市公司中（本处仅考虑半钢子午线轮胎产能），玲珑轮胎正在建设塞尔维亚工厂（产能为 1,200万条/年），赛轮轮胎分别在越南及柬埔寨建设工厂（产能合计为 1,200万条/年），通用股份分别在泰国及柬埔寨建设工厂（产能合计为 1,100万条/年）。包括公司在内的中国优质轮胎企业，将通过全球业务布局加速实现赶超日韩轮胎品牌的夙愿。同时，本次西班牙工厂建设系中国轮胎企业首次在欧美发达国家布局产能，将有助于在欧美发达国家提升中国轮胎品牌形象，增强公司的行业影响力，吸引欧美地区高端人才，提升公司全球市场竞争实力。

　　综上所述，与本次募投项目产品结构相近的泰国二期工厂项目已于 2022年底达到预定可使用状态，推动现有半钢子午线万条/年。公司营业收入保持持续增长，整体产能正得以有效消化，且在手订单充沛，现有产能预计难以充分满足市场需求。

　　轮胎市场消费具备庞大的需求规模，且公司在主要目标市场具备充沛的提升空间，主要客户亦对公司贴近市场腹地建设工厂提出了需求及合作意向，且在欧洲发达国家建厂将有助于提升公司全球化竞争实力及市场影响力。因此，公司亟需抓住目前国际轮胎市场供需格局变化的趋势，完善全球产能布局，获取更为坚实的竞争优势。本次业务规模扩大具备必要性，新增产能规模具备合理性。

　　公司继续加强品牌建设。对内，提高产品质量，以客户需求为导向，进一步提高售前、售中、售后服务质量，提升用户满意度；对外，继续利用内部及外部宣传平台，如新媒体平台、行业展会等，增加公司品牌认知度，充分展示“森麒麟Sentury”“路航 Landsail”“德林特 Delinte”三大品牌实力并树立专业形象。

　　在销售机制方面，公司持续完善全球营销服务能力，加强销售团队管理，根据不同地区的不同销售团队，依据市场情况进行改革，调整团队人员、资源配置，促使人员搭配更合理，打造一支高效的销售团队；同时加强人员轨迹的跟踪与分析，跟进新客户开发、大客户开发与管理、老客户维护等，有针对性地对员工进行辅导；并且对重点目标市场进行统筹管理，组建专10

　　公司从海外市场起步，在国际市场上有着良好的质量口碑与市场规模，国际市场一直是公司产品销售的重要战略阵地。公司与 DISCOUNT TIRE、OAK TYRES、INTER-SPRINT、AMERICAN OMNI、TURBO WHOLESALE等众多国际知名轮胎贸易商或零售商建立了良好的合作关系。公司将不断扩充销售网络，持续增强国际知名度，大力发展和深度挖掘与DISCOUNT TIRE等国际知名大型连锁零售商的合作，推进扁平化销售，逐步取消从生产商到零售商之间繁多的销售环节，使公司获得销售利润最大化，有助于推动项目产能的顺利消化。

　　公司将在巩固现有优势区域市场的基础上，充分发挥品牌和产品优势，通过完善专业化营销团队、加大客户接触力度等方式积极开拓新的客户。目前公司与全球知名的轮胎制造商芬兰诺记轮胎建立合作，计划为其制造部分以 Nokian为品牌的雪地轮胎；在中高端整车配套领域成功开发德国大众集团、广汽埃安等优质客户。同时，公司也将视本次募投项目的实施情况，扩大销售团队规模，加强销售人员培训，全面提升销售人员的综合素质，促进产品的销售。

　　2022年 4月，公司股东大会审议通过股权激励相关议案，设定了业绩考核指标。2023-2024年为股权激励计划后续两个行权期，其中营业收入设定的目标相对 2021年增幅分别不低于70%、100%，激励对象包括中层管理人员及核心骨干在内的 450余名员工，覆盖出口及研发团队，从而充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续发展。

　　（二）说明本次募投项目与前期募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过度融资 公司前期资本市场融资分别为 2020年 9月完成的首发上市项目、2021年 11月完成的公开发行可转债项目，其中与本次募投项目产品结构相近的为公开发行可转债融资的泰国二期工厂建设项目，目前已经投产，推动半钢轮胎产能增至 2,800万条/年。本次募投项目的西班牙工厂、自有或自筹资金建设的摩洛哥工厂建成投产后，公司半钢轮胎产能有望提升至 4,600万条/年。

　　公司面向的目标市场空间巨大，存在较为充分的开拓空间，拥有较强的获单能力，现有产能预计难以充分满足市场需求，产能建设具备必要性及合理性。在非贸易摩擦地区建设工厂将有助于公司规避贸易壁垒，并能贴近市场腹地，及时满足北美地区客户需求，进一步直接面向欧洲配套市场构建合作。因此，公司亟需把握全球轮胎产业的结构性调整机遇，在欧洲发达国家建设工厂，巩固中国轮胎的国际化品牌形象，不存在重复建设情形。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四项关于“理性融资、合理确定融资规模”的理解与适用，本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行前总股本的 15%，未超过发行前总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离首发募集资金到位日超过 18个月，可转债不适用于该项要求。因此，公司本次向特定对象发行股票融资及其规模具备合理性，不存在过度融资情形。

　　四、说明本次募投项目具体投资数额明细安排，募投项目效益预测的假设条件、主要计算过程，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益预测的谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合 2021年已披露本次募投项目议案的情况及后续进展，说明是否存在董事会前投入的情形

　　本次募投项目为“西班牙年产 1,200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”，项目总投资为 376,587.25万元（折合 52,259万欧元），其中建设投资 343,964.92万元，涉及设备购置金额为 267,521.86万元。具体投资概算如下：

　　钢丝裁断机、纤维裁断机、六工位钢丝缠绕生产线、三角 胶贴合机含挤出机、宽帘布纵裁、24工位冠带条分条机、 成型机、胎胚输送线、组合式空气处理机组等

　　硫化机、废气收集处理装置、组合式空气处理机组、自动 剪毛机、动平衡均匀性试验机、X光机、断面切割机等

　　炭黑配送系统、油料配送系统、母炼密炼系统、废气处理 设施、隔离剂集中搅拌系统、胶冷线排烟系统及异味处理 设备、流变检测设备等

　　辊筒机头内衬层生产线、机头排烟装置、四复合半钢胎面 胎侧挤出生产线、复合压出线冷却系统及水质 PH调节装 置、口型盒加热箱、四复合生产线机头排烟收集装置等

　　原材料库系统、成品轮胎分拣系统、入库分拣系统、出库 装运系统、自动贴标签机、仓库系统等

　　高性能轮胎脱圈阻力/强度/静负荷试验机、四工位高速耐 久试验机、双工位高速耐久试验机、拆装轮胎机、温度控 制装置

　　水处理装置、锅炉系统、空压机系统、制冷机系统、循环 冷却水系统、污水处理系统、生产补水系统、生活补水系 统、制氮系统、消防系统、硫化动力介质供应系统、地磅

　　（二）募投项目效益预测的假设条件、主要计算过程，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益预测的谨慎性及合理性

　　本项目建设期 36个月，第 24个月预计实现 600万条产能，第 36个月预计实现 1,200万条产能。项目投产起第一年产量 400万条，产能利用率预计达到 66.67%；第二年产量 900万条，产能利用率预计达到 75.00%；第三年起产能利用率达到 100%。产能释放节奏预计谨慎。

　　本项目产品具有较好的市场前景和盈利能力，且不涉及新增产品或新增市场，后续销售订单的签署不存在重大障碍。基于上述原因，在综合考虑发行人产品竞争优势、相关产品目前产销情况等因素的基础上，预估销售数量等于本项目新增产量，分别为 400万条、750万条及 1,200万条，实现销售收入分别为 121,063.66万元、272,393.24万元及 363,190.98万元。

　　本项目主要为承接泰国工厂对美国的客户合作，其产品定价主要参照了泰国工厂同类产品对美国出口价格，并结合西班牙本地市场特点最终确定。故对比其预计销售价格与泰国工厂报告期内销售均价的情况：

　　注：整体情况的价格差异主要来自于产品结构影响，西班牙工厂的轻卡轮胎在设计产能中占比 35%。报告期内，泰国工厂的轻卡轮胎销量占比在 16%左右。

　　相对于泰国工厂对美国出口环节需要额外加征 17.06%的关税，西班牙对美国出口轮胎环节没有上述额外关税影响，因此可以具备更强的定价能力，其轻卡轮胎、乘用车轮胎预计均价相对泰国工厂 2022年的平均水平分别高 8.42%、9.42%，在泰国工厂额外加征的关税范围内，17

　　此外，西班牙本地运营成本高于泰国，且因西班牙与美国的海运距离更近，客户需要承担的海运费相对较少。公司在定价环节会整体考虑上述因素，适当提高定价，确保西班牙项目具备良好的盈利能力。