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红豆股份(600400)：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复芒果体育 芒果体育app 官网入口

发布时间：2023-06-24  人浏览

　　芒果体育 直播 芒果体育平台芒果体育 直播 芒果体育平台根据贵所于 2023年 4月 22日出具的《关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕254号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。我们本着勤勉、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为 84,625.74万元；3）红豆品牌电商中心建设项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入 42,238.00万元，实现年均利润总额 4,821.68万元。

　　请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合工程建设其他费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

　　（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性

　　本次发行募集资金总额不超过 118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　1、红豆品牌体验店升级改造项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性

　　公司拟在不新增建设用地基础上，在国内部分二三线城市中选取基础较好的 300家现有直营店进行软装、软硬件升级改造，打造品牌体验店；另在国内重点城市中选取 10家现有优质直营店进行整体设计改造，打造品牌体验旗舰店。上述门店主要集中在江苏、上海、浙江、安徽等多个重点省份和重点城市的主流商圈。

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”建设期为 3年，总投资为 45,000.00万元，其中建设投资为 41,532.62万元，铺底流动资金 3,467.38万元，拟使用募集资金金额为 45,000.00万元。具体投资金额明细如下：

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”购置的设备主要为品牌体验店及品牌体验旗舰店正常运营所需设备及设施，共计 3,596台（套），合计 15,149.10万元，其单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置费具体如下：

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”工程建设其他费用主要包括门店改造装修费、软件费、建设单位管理费、改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费等，合计 25,173.83万元，具体如下：

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”门店改造装修费主要为品牌体验店及品牌体验旗舰店所需的基础装修（含顶面、地面、墙面、外立面、门头等）、营销道具（与墙体或地面固定的货品陈列柜、收纳柜、服装道具）、软装（空调、陈设家具、办公家具等）以及消防、灯具、弱电等其他设备。本项目各门店升级改造面积合计约为51,000.00平方米，单位造价根据各门店具体要求，并结合各地区域文化、周围环境等要求进行，考虑不同地区可能存在一定差距，为简化起见，此处暂按统一改造装修标准 2,600.00元/平方米进行估算，门店改造装修费合计为 13,260.00万元，具体如下：

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”拟新增软件系统共计 1,240套，软件系统费用（含许可费和实施费）合计为 10,763.00万元，其单价根据软件系统供应商报价估算，数量根据线下门店实际需求计算，具体如下：

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”工程建设其他费用还包括建设单位管理费、改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费、办公及生活家具购置费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合本项目实际情况，测算金额为 1,150.83万元。

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”预备费按照设备购置费和工程建设其他费用之和的 3.00%计算，测算金额为 1,209.69万元。

　　本次“红豆品牌体验店升级改造项目”所需的流动资金参照行业情况、项目流动特点以及公司实际运营情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为 11,557.94万元，本项目按照项目所需流动资金的 30.00%计算，铺底流动资金为 3,467.38万元。

　　工程造价包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。本项目工程造价包括设备购置费 15,149.10万元、工程建设其他费用 25,173.83万元及预备费 1,209.69万元，合计为 41,532.62万元。本次“红豆品牌体验店升级改造项目”各门店升级改造面积合计约为 51,000.00平方米，单位工程造价为 0.81万元/平方米。

　　公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公司同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：

　　为提高数据可比性，工程造价只包括现有店铺升级部分，工程建设其他费用及预备费按现有店铺的面积权重分摊；

　　②相关数据来自锦泓集团（股票代码：603518）于 2021年 10月 22日披露的《关于锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》，为提高数据可比性，工程造价仅包括线下门店形象

　　③相关数据来自安奈儿（股票代码：002875）于 2021年 1月 6日披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在 0.51-0.83万元/平方米之间，平均值为 0.62万元/平方米。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数及人工成本的上涨，并结合本项目的技术与功能实际需求，公司本项目的单位工程造价为 0.81万元/平方米，与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，具有合理性。

　　综上，本次“红豆品牌体验店升级改造项目”的单位工程造价与近期同行业上市公司同类项目不存在显著差异，升级改造面积、设备和配套软件数量均根据公司及项目实际需求计算，具有合理性。

　　2、红豆品牌电商中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性

　　本次“红豆品牌电商中心建设项目”实施主体为公司全资控股公司上海红豆电子商务有限公司，实施地点预计为上海市青浦区赵巷镇，拟建设电商中心大楼、公司官网商城和电商大数据中心，提升公司线上直播营销能力，扩大品牌影响力和核心竞争力。

　　本次“红豆品牌电商中心建设项目”建设期为 3年，投资总额为 35,000.00万元，其中建设投资为 33,111.67万元，铺底流动资金 1,888.33万元，拟使用募集资金金额为 35,000.00万元。具体投资金额明细如下：

　　本次“红豆品牌电商中心建设项目”建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据楼址地质情况、建筑物结构型式、基础类型、层数及高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑工程分主要建筑物、总图工程等，建筑工程费用合计为 10,613.70万元，具体如下：

　　本次“红豆品牌电商中心建设项目”购置的设备主要为各类硬件设备和直播设施、水电空调公辅设施和环保及安全卫生类等设备，共计 141台（套）。其中：平台及硬件设备 102台（套），直播设施 30套，环保及安全卫生和公辅设施类设备 9套。本项目设备购置费具体如下：

　　本次“红豆品牌电商中心建设项目”工程建设其他费用主要包括软件费、土地使用费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，合计 15,031.72万元，具体如下：

　　本次“红豆品牌电商中心建设项目”拟新增各类软件系统共计 100套，软件系统费用（含许可费和实施费）合计为 10,108.00万元，其单价根据软件系统供应商报价估算，数量根据电商中心实际需求计算。具体如下：

　　本项目建设地址位于上海市青浦区赵巷镇（四至范围：东至：亩浜，西至：规划佳悦路，南至：沪青平公路，北至：亩浜），占地面积约 9.29亩，土地使用费价格按照 450万元/亩估算，土地使用费及相关税费合计为 4,307.77万元。

　　本项目工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合本项目实际情况，测算金额为 615.94万元。

　　本项目预备费按照工程费用和工程建设其他费用之和的 2.00%计算，测算金额为649.25万元。

　　本项目所需的流动资金参照行业情况、项目流动特点以及公司实际运营情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为 6,294.44万元，本项目按照项目所需流动资金的 30.00%计算，铺底流动资金为 1,888.33万元。

　　本项目工程造价包括建筑工程费 10,613.70万元、设备购置费 6,817.00万元、工程建设其他费用 15,031.72万元及预备费 649.25万元，合计为 33,111.67万元。本项目电商中心大楼建筑面积为 15,500.00平方米，单位工程造价为 2.14万元/平方米。

　　公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公司同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：

　　注：①相关数据来自嘉曼服饰（股票代码：301276）于 2022年 9月 5日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，为提高数据可比性，工程造价不含 IP联名授权费、新品设计开发费、网络平台互动活动费； ②相关数据来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于 2021年 5月 19日披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》；

　　③相关数据来自安奈儿（股票代码：002875）于 2021年 1月 6日披露的《关于公司非公开发行股票申请文件经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在 1.44-6.52万元/平方米之间，平均值为 3.56万元/平方米。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数及人工成本的上涨，并结合本项目的技术与功能实际需求，公司本项目的单位工程造价为 2.14万元/平方米，与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，具有合理性。

　　综上，红豆品牌电商中心建设项目的单位工程造价与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，工程面积、设备和配套软件数量均根据公司及项目实际需求计算，具有合理性。

　　3、红豆品牌设计研发中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性

　　本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”实施主体为公司，实施地点预计为上海市青浦区赵巷镇，不新增建设用地，拟租用红豆品牌电商中心办公楼，租赁面积约4,000平方米，建设集科技研发、时尚设计、智能制造、质量管理、品牌培育及人才培养为一体的服装品牌设计研发中心。

　　本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”建设期为 3年，投资总额为 11,000.00万元，其中建设投资为 9,881.44万元，铺底流动资金 1,118.56万元，拟使用募集资金金额为 11,000.00万元。具体投资金额明细如下：

　　本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”购置的设备主要为与各研发平台研发功能和研发任务相关的研发、试制及检测设备等，共计 71台（套），合计 7,472.00万元，其单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置费具体如下：