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大龙地产： 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程（2024年12月修订）内容摘要

发布时间：2024-12-25  人浏览

　　（原标题：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程（2024年12月修订））

　　第一章 总则 - 第一条：为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中国章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及有关法律法规，制订本章程。 - 第二条：公司设立中国的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。 - 第三条：公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。 - 第四条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 - 第五条：公司于 1998年 4月 21日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000万股，于 1998年 5月 26日在上海证券交易所上市。 - 第六条：公司注册名称：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司。 - 第七条：公司住所：北京市顺义区府前东街甲 2号。 - 第八条：公司注册资本为人民币 83,000.3232万元。 - 第九条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第十条：公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

　　第二章 经营宗旨和范围 - 第十四条：公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济，转换经营机制，充分利用境内外社会资金，推动生产要素合理配置与流动，促进企业发展，提高经济效益，力争成为营造宜居空间的典范企业。确保全体股东的合法权益。 - 第十五条：公司的经营范围：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询；销售建筑材料。

　　第三章 股份 - 第十六条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十七条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十八条：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 - 第十九条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 - 第二十条：公司发起人为内蒙古宁城集团公司。 - 第二十一条：公司股份总数为 830,003,232股，公司股份全部为普通股。

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　　第四章 党的基层组织 - 第三十二条：公司设立中国北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司党支部（简称：大龙伟业党支部）。支部书记和委员由企业党员负责人担任。 - 第三十三条：公司党组织根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 - 第三十四条：企业重大经营管理事项须经公司党支部研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

　　第五章 股东和股东会 - 第三十七条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 - 第三十九条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 - 第四十七条：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程规定的应由股东会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划与员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第六章 董事会 - 第一百零三条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 第一百一十三条：公司设董事会，对股东会负责。 - 第一百一十四条：董事会由九名董事组成，设董事长一人。 - 第一百一十五条：董事会行使下列职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第七章 经理及其他高级管理人员 - 第一百三十三条：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 - 第一百三十七条：经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

　　第八章 监事会 - 第一百四十四条：本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 - 第一百五十二条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 第一百五十三条：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；向股东会提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第九章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百五十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 - 第一百六十四条：公司利润分配具体政策如下：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

　　第十章 通知和公告 - 第一百七十二条：公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以公告方式进行；本章程规定的其他形式。 - 第一百七十九条：公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百八十条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 第一百八十九条：公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，且人民法院裁定予以解散的。

　　第十二章 修改章程 - 第一百九十九条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东会决定修改章程。

　　第十三章 附则 - 第二百零三条：释义：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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